證券代碼：A股 600801 B股 900933 編號：臨2009-010
華新水泥股份有限公司
2009年度第一次臨時(shí)股東大會(huì )決議公告
本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。
一、重要提示：
本次股東大會(huì )召開(kāi)期間，無(wú)增加、否決或變更提案的情況。
二、會(huì )議召開(kāi)和出席情況：
1、現場(chǎng)會(huì )議召開(kāi)時(shí)間：2009年7月13日9：00；
網(wǎng)絡(luò )投票時(shí)間：2009年7月13日(星期一)9:30－11:30,13:00－15:00
2、現場(chǎng)會(huì )議召開(kāi)地點(diǎn)：湖北省武漢市關(guān)山二路特1號國際企業(yè)中心5號樓公司武漢業(yè)務(wù)中心1樓4號會(huì )議室
3、會(huì )議召開(kāi)方式：現場(chǎng)投票、網(wǎng)絡(luò )投票
4、召集人：公司董事會(huì )
5、主持人：董事長(cháng)陳木森先生
6、本次會(huì )議的召集與召開(kāi)程序、出席人員資格、股份登記及表決程序符合《公司法》、《上市公司股東大會(huì )規則》和《公司章程》的有關(guān)規定。
三、會(huì )議出席情況
本次股東大會(huì )通過(guò)現場(chǎng)投票、網(wǎng)絡(luò )投票參加表決的股東 (包括股東代理人)計 人，所持有表決權股份計 股，占公司總股份的 %。其中，A股股東(包括股東代理人) 共人,所持有表決權股份計 股，占公司總股份的 %；B股股東(包括股東代理人) 共 人,所持有表決權股份計股，占公司總股份的 %。
四、提案審議和表決情況
本次股東大會(huì )以現場(chǎng)投票、網(wǎng)絡(luò )投票相結合的表決方式，審議并通過(guò)如下決議：
（一）以特別決議通過(guò)公司符合非公開(kāi)發(fā)行A股股票條件的議案（表決結果：同意 股，占有效表決權股份數的 %。其中，A股同意 股、棄權 股、反對 股；B股同意 股、棄權 股、反對 股）；
（二）逐項審議并以特別決議通過(guò)關(guān)于調整公司2009年非公開(kāi)發(fā)行A股股票方案的議案
在審議本議案時(shí)，公司第一大股東Holchin B.V.作為關(guān)聯(lián)方回避表決。
1、發(fā)行股票的種類(lèi)：人民幣普通股（A 股）；
表決結果：同意 股，占有效表決權股份數的 %。其中，A股同意 股、棄權股、反對 股；B股同意 股、棄權 股、反對股。
2、發(fā)行股票每股面值：人民幣1.00 元；
表決結果：同意 股，占有效表決權股份數的 %。其中，A股同意 股、棄權股、反對 股；B股同意 股、棄權 股、反對股。
3、發(fā)行股票數量及募集資金總額：本次發(fā)行股票數量不超過(guò)2億股，募集資金總額不超過(guò)400,000萬(wàn)元。最終發(fā)行股數及募集資金總額將提請公司股東大會(huì )授權董事會(huì )與保薦機構（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。公司股票在董事會(huì )決議公告日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，將對發(fā)行股票數量進(jìn)行相應調整；
表決結果：同意 股，占有效表決權股份數的 %。其中，A股同意 股、棄權股、反對 股；B股同意 股、棄權 股、反對股。
4、發(fā)行對象及認購方式：包括公司第一大股東Holchin B.V.在內的不超過(guò)10名符合股東大會(huì )決議規定條件的特定對象。其中，Holchin B.V.將按照本次發(fā)行前其所持股份在公司總股本中所占的比例認購本次非公開(kāi)發(fā)行的股份。除Holchin B.V.外其他發(fā)行對象的范圍包括：公司前20名的原股東、證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者、信托投資公司、財務(wù)公司等法人、自然人或其他合法投資組織。所有發(fā)行對象均以現金認購本次非公開(kāi)發(fā)行的股票；
表決結果：同意 股，占有效表決權股份數的 %。其中，A股同意 股、棄權股、反對 股；B股同意 股、棄權 股、反對股。
5、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則：本次發(fā)行價(jià)格不低于公司第六屆董事會(huì )第三次會(huì )議決議公告前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%，即20.39元/股。公司股票在董事會(huì )決議公告日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，將對發(fā)行底價(jià)進(jìn)行相應調整。最終發(fā)行價(jià)格將在公司取得發(fā)行核準批文后，按照《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細則》的規定，根據競價(jià)結果由公司董事會(huì )與保薦機構（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。所有發(fā)行對象均以相同的最終發(fā)行價(jià)格進(jìn)行認購；
表決結果：同意 股，占有效表決權股份數的 %。其中，A股同意 股、棄權股、反對 股；B股同意 股、棄權 股、反對股。
6、鎖定期及上市地點(diǎn)：公司第一大股東Holchin B.V.所持股份自本次非公開(kāi)發(fā)行結束之日起三十六個(gè)月內不得轉讓。其他特定對象認購的股份，自本次非公開(kāi)發(fā)行結束之日起，十二個(gè)月內不得轉讓。在鎖定期滿(mǎn)后，本次非公開(kāi)發(fā)行的股票將申請在上海證券交易所上市交易；
表決結果：同意 股，占有效表決權股份數的 %。其中，A股同意 股、棄權股、反對 股；B股同意 股、棄權 股、反對股。
7、決議的有效期：本次發(fā)行股票的決議有效期為自股東大會(huì )審議通過(guò)之日起12個(gè)月內。
表決結果：同意 股，占有效表決權股份數的 %。其中，A股同意 股、棄權股、反對 股；B股同意 股、棄權 股、反對股。
8、募集資金用途：本次非公開(kāi)發(fā)行擬募集資金不超過(guò)40億元（未扣除發(fā)行費用），募集資金在扣除發(fā)行費用后將投向以下項目：
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序號 |
項目名稱(chēng) |
項目簡(jiǎn)稱(chēng) |
總投資
（萬(wàn)元） |
使用募集
資金
（萬(wàn)元） |
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一、結構調整、新型產(chǎn)能類(lèi)投資項目 |
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1 |
西藏二期2000t/d熟料水泥生產(chǎn)線(xiàn) |
西藏水泥熟料項目 |
34,953.00 |
30,000.00 |
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2 |
四川渠縣4000t/d熟料水泥生產(chǎn)線(xiàn) |
渠縣水泥熟料項目 |
48,033.70 |
37,000.00 |
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3 |
四川萬(wàn)源2500 t/d熟料水泥生產(chǎn)線(xiàn) |
萬(wàn)源水泥熟料項目 |
31,804.60 |
28,000.00 |
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4 |
重慶涪陵4600t/d熟料水泥生產(chǎn)線(xiàn) |
涪陵水泥熟料項目 |
49,784.00 |
40,000.00 |
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5 |
湖南株洲4500t/d熟料水泥生產(chǎn)線(xiàn) |
株洲水泥熟料項目 |
63,917.50 |
49,100.00 |
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6 |
湖北秭歸4000t/d熟料水泥生產(chǎn)線(xiàn) |
秭歸水泥熟料項目 |
61,727.80 |
32,000.00 |
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7 |
湖南郴州4500t/d熟料水泥生產(chǎn)線(xiàn) |
郴州水泥熟料項目 |
62,317.90 |
48,600.00 |
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8 |
云南東川2000t/d熟料水泥生產(chǎn)線(xiàn) |
東川水泥熟料項目 |
35,000.00 |
30,000.00 |
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9 |
湖南道縣4000t/d熟料水泥生產(chǎn)線(xiàn) |
道縣水泥熟料項目 |
49,266.30 |
42,000.00 |
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10 |
湖北赤壁二期4000t/d熟料水泥生產(chǎn)線(xiàn) |
赤壁二期
水泥熟料項目 |
39,064.00 |
32,000.00 |
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11 |
湖北武穴三期4800t/d熟料生產(chǎn)線(xiàn) |
武穴三期
熟料項目 |
40,900.00 |
27,000.00 |
|
小計 |
516,768.80 |
395,700.00 |
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二、循環(huán)經(jīng)濟、余熱發(fā)電項目 |
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1 |
湖北襄樊4000t/d水泥窯純低溫余熱發(fā)電工程（7.5MW） |
襄樊余熱發(fā)電 |
5,071.47 |
1,300.00 |
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2 |
湖北赤壁4000t/d水泥窯純低溫余熱發(fā)電工程（7.5MW） |
赤壁余熱發(fā)電 |
5,084.06 |
3,000.00 |
|
小計 |
10,155.53 |
4,300.00 |
|
合計 |
526,924.33 |
400,000.00 |
若本次實(shí)際募集資金小于擬使用募集資金投資額，缺口部分由公司自籌解決；或者在不改變擬投資項目的前提下，董事會(huì )對擬投入的單個(gè)或多個(gè)具體項目的擬投入募集資金金額進(jìn)行調減；或者對具體項目進(jìn)行調減。本次募集資金到位之前，公司將根據項目進(jìn)度的實(shí)際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后用于置換先行投入的自籌資金及后續投入。若本次募集資金項目實(shí)際運用金額小于上述擬使用募集資金投資額，則董事會(huì )將依法履行相關(guān)程序后將節約的募集資金用于補充公司流動(dòng)資金或用于降低公司的負債。
表決結果：同意 股，占有效表決權股份數的 %。其中，A股同意 股、棄權股、反對 股；B股同意 股、棄權 股、反對股。
9、本次發(fā)行完成后公司滾存利潤的分配方案：本次發(fā)行完成后，新老股東可按各自所持本公司股權比例分占截至本次發(fā)行當時(shí)滾存的未分配利潤。
表決結果：同意 股，占有效表決權股份數的 %。其中，A股同意 股、棄權股、反對 股；B股同意 股、棄權 股、反對股。
（三）通過(guò)通過(guò)關(guān)于前次募集資金使用情況專(zhuān)項說(shuō)明的議案（表決結果：同意 股，占有效表決權股份數的 %。其中，A股同意 股、棄權股、反對 股；B股同意 股、棄權 股、反對股）；
（四）以特別決議通過(guò)通過(guò)關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票募集資金計劃投資項目可行性分析報告的議案（表決結果：同意265531414股，占有效表決權股份數的99.92%。其中，A股同意166738732股、棄權44800股、反對66000股；B股同意98792682股、棄權11300股、反對92948股）；
在審議本議案時(shí)，公司第一大股東Holchin B.V.作為關(guān)聯(lián)方回避表決。
（五）以特別決議通過(guò)關(guān)于公司與Holchin B.V.有限責任公司簽訂附條件生效的股份認購合同的議案（表決結果：同意265406718股，占有效表決權股份數的99.87%。其中，A股同意166720932股、棄權128600股、反對0股；B股同意98685786股、棄權211144股、反對0股）；
在審議本議案時(shí)，公司第一大股東Holchin B.V.作為關(guān)聯(lián)方回避表決。
（六）以特別決議通過(guò)通過(guò)關(guān)于提請股東大會(huì )授權董事會(huì )全權辦理與本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票有關(guān)事宜的議案（表決結果：同意 股，占有效表決權股份數的 %。其中，A股同意 股、棄權 股、反對 股；B股同意 股、棄權 股、反對 股）；
股東大會(huì )同意授權董事會(huì )全權辦理與本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票有關(guān)的全部事宜，包括但不限于：
1、授權董事會(huì )根據具體情況制定和實(shí)施本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票的具體方案，其中包括發(fā)行時(shí)機、發(fā)行數量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價(jià)格、具體申購辦法及與發(fā)行方案有關(guān)的其他事項；
2、授權董事會(huì )在本次實(shí)際募集資金金額低于擬使用募集資金投資額時(shí)，可對擬投入的單個(gè)或多個(gè)具體項目的擬投入募集資金金額進(jìn)行調減，或者對具體項目進(jìn)行調減；
3、授權董事會(huì )在股東大會(huì )決議范圍內對募集資金投資項目具體安排進(jìn)行調整，包括但不限于對計劃投資項目順序和分配金額進(jìn)行適當的調整等；
4、授權董事會(huì )聘請中介機構，辦理本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票發(fā)行申報事宜；
5、授權董事會(huì )簽署與本次非公開(kāi)發(fā)行有關(guān)的合同、協(xié)議和文件；
6、授權董事會(huì )根據本次非公開(kāi)發(fā)行的結果，修改《公司章程》相應條款、驗資和辦理工商變更登記；
7、在本次非公開(kāi)發(fā)行股票完成后，辦理本次非公開(kāi)發(fā)行股票在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的證券存管、登記等相關(guān)事宜和在上海證券交易所上市的事宜；
8、如證券監管部門(mén)對于非公開(kāi)發(fā)行股票的政策發(fā)生變化或市場(chǎng)條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規及本公司章程規定須由股東大會(huì )重新表決的事項外，授權董事會(huì )對本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票的具體方案等相關(guān)事項進(jìn)行相應調整；
9、授權董事會(huì )辦理與本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票有關(guān)的其他事項；
10、提請股東大會(huì )授權董事會(huì )在出現不可抗力或其他足以使本次非公開(kāi)發(fā)行計劃難以實(shí)施或雖然可以實(shí)施但會(huì )給公司帶來(lái)極其不利后果之情況，可酌情決定該等非公開(kāi)發(fā)行計劃延期實(shí)施；
11、本授權自股東大會(huì )審議通過(guò)之日起一年內有效。
（七）以特別決議通過(guò)關(guān)于為子公司銀行借款提供擔保的議案（表決結果：同意 股，占有效表決權股份數的 %。其中，A股同意 股、棄權 股、反對 股；B股同意 股、棄權 股、反對 股）；
五、律師出具的法律意見(jiàn)
1、律師事務(wù)所名稱(chēng)：湖北松之盛律師事務(wù)所
2、律師姓名：張粒、韓菁
3、結論性意見(jiàn)：本次臨時(shí)股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序符合《公司法》、《上市公司股東大會(huì )規則》和《公司章程》的規定；出席會(huì )議人員的資格、會(huì )議表決程序及表決結果，均合法有效。
特此公告。
備查文件目錄：
1、股東大會(huì )決議；
2、法律意見(jiàn)書(shū)；
3、上海證券交易所要求的其他文件。
華新水泥股份有限公司董事會(huì )
2009年7月14日
附件一
Attachment 1
湖 北 松 之 盛 律 師 事 務(wù) 所
關(guān)于華新水泥股份有限公司
二〇〇九年第一次臨時(shí)股東大會(huì )的法律意見(jiàn)書(shū)
Hubei Sunshine Law Firm
Letter of Legal Opinions in Respect of
the First Extraordinary Shareholders' General Meeting 2009 of
Huaxin Cement Co., Ltd.
鄂律松專(zhuān)事法書(shū)字[2009]第005號
致：華新水泥股份有限公司
湖北松之盛律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）接受華新水泥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）的委托，指派律師張粒、韓菁出席公司2009年第一次臨時(shí)股東大會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次股東大會(huì )”），并就本次股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序的合法性、出席會(huì )議人員資格、召集人資格以及表決程序和表決結果的合法有效性出具法律意見(jiàn)。
為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師出席了本次股東大會(huì )，審查了公司提供的有關(guān)本次股東大會(huì )相關(guān)文件，聽(tīng)取了公司董事會(huì )就有關(guān)事項所作的說(shuō)明。在審查有關(guān)文件的過(guò)程中，公司向本所律師保證并承諾，其向本所提交的文件和所作的說(shuō)明是真實(shí)的，并已經(jīng)提供本《法律意見(jiàn)書(shū)》所必需的、真實(shí)的原始書(shū)面材料、副本材料或口頭證言，有關(guān)副本材料或復印件與原件一致。
本所律師依據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）、《上市公司股東大會(huì )規則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《股東大會(huì )規則》）、《上海證券交易所上市規則（2008年修訂）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《上市規則》）等相關(guān)法律、法規、規范性文件、《華新水泥股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司章程》）及《股東大會(huì )議事規則》，并按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規范及勤勉盡責精神，出具法律意見(jiàn)如下：
一、本次股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序
（一）本次股東大會(huì )由公司董事會(huì )負責召開(kāi)。
（二）公司董事會(huì )于2009 年6月26日在《中國證券報》、《上海證券報》、《香港商報》以及中國證券監督管理委員會(huì )指定網(wǎng)站刊載了《華新水泥股份有限公司第六屆董事會(huì )第三次會(huì )議決議暨召開(kāi) 2009年第一次臨時(shí)股東大會(huì )的公告》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《股東大會(huì )公告》）?！豆蓶|大會(huì )公告》中載明了本次股東大會(huì )的現場(chǎng)會(huì )議召開(kāi)時(shí)間、網(wǎng)絡(luò )投票時(shí)間、會(huì )議地點(diǎn)、會(huì )議投票表決方式、股權登記日、出席會(huì )議對象、現場(chǎng)會(huì )議登記辦法、股東可委托代理人出席會(huì )議并參加表決的權利及參與網(wǎng)絡(luò )投票的操作程序等事項，同時(shí)公告中列明了本次股東大會(huì )的審議事項，并對有關(guān)議案的內容進(jìn)行了充分披露。
本次股東大會(huì )采取現場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò )投票相結合的方式召開(kāi)。公司通過(guò)上海證券交易所交易系統提供了網(wǎng)絡(luò )投票平臺。投票的時(shí)間為2009年7月13日9:30-11:30，13:00-15:00；投票程序比照上海證券交易所買(mǎi)入股票操作。
（三）本次股東大會(huì )于 2009 年7月 13日上午9時(shí)在公司會(huì )議室如期召開(kāi)，公司董事長(cháng)陳木森先生主持了會(huì )議。.
本所律師認為：本次股東大會(huì )由公司董事會(huì )召集，會(huì )議通知的時(shí)間、方式、內容、網(wǎng)絡(luò )投票等符合有關(guān)法律、法規及《公司章程》的規定；本次股東大會(huì )召開(kāi)的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)、內容和網(wǎng)絡(luò )投票與《股東大會(huì )公告》一致且符合《公司法》、《股東大會(huì )規則》、《上市規則》及《公司章程》的規定。
二、本次股東大會(huì )出席會(huì )議人員、召集人的資格
（一）出席本次股東大會(huì )現場(chǎng)會(huì )議及參加網(wǎng)絡(luò )投票的股東
出席本次股東大會(huì )現場(chǎng)會(huì )議的股東（包括股東代理人）及參加網(wǎng)絡(luò )投票的股東共47名，于股權登記日合計持有股份275,402,751股，占公司總股本的68.23%。其中A股股東（包括股東代理人）共24人，所持有表決權股份計166,775,629股，占公司總股本的41.32％；B股股東（包括股東代理人）共23人，所持有表決權股份計108,627,122股，占公司總股本的26.91%。本所律師將到會(huì )股東或股東代理人提供的身份證明、持股證明及《授權委托書(shū)》，與中國證券登記結算有限責任公司上海分公司提供的2009 年7月3日下午3 時(shí)收市時(shí)公司之A 股《股東名冊》及 2009 年7月8日下午3 時(shí)收市時(shí)公司之B 股《股東名冊》（B 股股權登記的最后交易日為7月3日）以及其他相關(guān)證明文件進(jìn)行了核對，認為上述人員有資格出席本次股東大會(huì )。參加網(wǎng)絡(luò )投票的股東，由網(wǎng)絡(luò )投票系統提供機構上海證券交易所驗證其股東身份。
（二）出席會(huì )議的其他人員
公司董事、監事、董事會(huì )秘書(shū)、高級管理人員及本所律師出席了本次股東大會(huì )。
（三）會(huì )議召集人
本次股東大會(huì )由公司董事會(huì )召集召開(kāi)。
本所律師認為：本次股東大會(huì )出席現場(chǎng)會(huì )議的股東、參加網(wǎng)絡(luò )投票的股東、出席會(huì )議的其他人員和召集人的資格符合相關(guān)法律、法規及《公司章程》、《股東大會(huì )議事規則》的規定。
三、本次股東大會(huì )的表決程序和表決結果
（一）本次股東大會(huì )召開(kāi)以前，沒(méi)有提出臨時(shí)提案的情形。本次股東大會(huì )審議及表決的事項，為公司董事會(huì )提出并已在《股東大會(huì )公告》中列明的議案，與會(huì )股東沒(méi)有提出新的議案。
（二）本次股東大會(huì )對提交的議案，采取現場(chǎng)記名投票和網(wǎng)絡(luò )投票的方式進(jìn)行了表決。
在對議案2“逐項審議關(guān)于調整公司2009 年非公開(kāi)發(fā)行A 股股票方案的議案”、議案4“審議關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行A 股股票募集資金計劃投資項目可行性分析報告”和議案5“審議關(guān)于公司與Holchin B.V.有限責任公司簽訂附條件生效的股份認購合同的議案”進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東Holchin B.V.回避表決。
（三）本次股東大會(huì )現場(chǎng)會(huì )議由律師張粒、監事代表王國杰、股東代表王璐、涂頌華共同負責計票、監票。
（四）網(wǎng)絡(luò )投票結束后，信息公司向公司提供了本次會(huì )議網(wǎng)絡(luò )投票的表決總數和表決結果。
（五）經(jīng)公司合并統計現場(chǎng)投票結果及上海證券交易所信息網(wǎng)絡(luò )有限公司提供的網(wǎng)絡(luò )投票結果，本次股東大會(huì )審議議案均審議通過(guò)。其中，議案1“關(guān)于公司符合非公開(kāi)發(fā)行A 股股票條件的議案”、議案2“關(guān)于調整公司2009 年非公開(kāi)發(fā)行A 股股票方案的議案”、議案4“關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行A 股股票募集資金計劃投資項目可行性分析報告的議案”、議案5“關(guān)于公司與Holchin B.V.有限責任公司簽訂附條件生效的股份認購合同的議案”、議案6“關(guān)于提請股東大會(huì )授權董事會(huì )全權辦理與本次非公開(kāi)發(fā)行A 股股票有關(guān)事宜的議案”和議案7“關(guān)于為子公司銀行借款提供擔保的議案”以特別決議審議通過(guò)。
（六）本次股東大會(huì )會(huì )議記錄由王璐負責。
本所律師認為：本次股東大會(huì )的表決程序符合有關(guān)法律、法規、《公司章程》及《股東大會(huì )議事規則》的規定，表決結果合法、有效。
四、結論
綜上所述，本所律師認為，公司本次股東大會(huì )的召集和召開(kāi)程序、出席會(huì )議人員和召集人資格、大會(huì )的表決程序符合《公司法》、《股東大會(huì )規則》、《上市規則》、《公司章程》及《股東大會(huì )議事規則》的規定，表決結果合法、有效。
湖北松之盛律師事務(wù)所
經(jīng)辦律師：張 粒/
韓 菁/
二〇〇九年七月十三日
